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Un souci pour la réitération d’un compromis ?


Il peut arriver qu’un acquéreur ou vendeur tarde ou refuse à tort de finaliser une vente, après avoir signé un compromis sous seing privé. La Cour de cassation vient d’apporter d’importantes précisions sur les règles applicables, en pareil cas. Quelle leçon en tirer ?

Où un compromis SSP est régularisé …

Vous avez dit « SSP » … Nous supposons ici qu’une promesse synallagmatique de vente est conclue sous seing privé (SSP), sous conditions suspensive (fréquent). Depuis la réforme du droit des contrats, on parle d’acte sous signature privée (C. civ. art. 1375). Il est d’usage de prévoir un délai pour réitérer (finaliser) la vente chez le notaire, avec la signature d’un acte authentique, en ordre.

Une portée cantonnée. La Cour de cassation vient de juger, avec fermeté, que si un acte de vente SSP « produit tous ses effets entre les cocontractants », le « transfert de propriété ne devient opposable aux tiers que par la publication de l’acte authentique » de vente auprès du service de la publicité foncière (Cass. 3e civ. 01.10.2020 n°19-16561).

Des précisions à défaut de finalisation …

Pour l’action en réitération. L’action en exécution forcée d’une vente (SSP) prend la forme d’une assignation en justice, tendant à obtenir la réitération ou la réalisation sous la forme authentique de la vente. La Cour de cassation vient de juger que l’assignation peut certes faire l’objet d’une publication (facultative) au fichier immobilier. Mais elle « n’emporte pas mutation de propriété et ne peut pas être assimilée à la publication d’un acte authentique de vente, de sorte qu’elle n’entraîne pas elle-même les effets de l’opposabilité aux tiers » prévus par le décret de 1955. Elle n’a donc pas « pour effet de conférer des droits » sur le bien concerné (Cass. 3e civ. 01.10.2000 n19-17549).

Pour la prescription. Pour l’action en réitération ou résolution d’une vente SSP, la Cour de cassation vient de juger que la prescription applicable est la prescription quinquennale, prévue par l’article 2224 du Code Civil. Le principe suivant a été posé : le « fait justifiant l’exercice de l’action ne peut consister que dans la connaissance, par la partie titulaire de ce droit, du refus de son cocontractant d’exécuter son obligation principale de signer l’acte authentique de vente ». Ainsi, la prescription ne peut commencer à courir qu’à partir de la date où un vendeur (ou acquéreur) a connu le refus de l’acquéreur (ou du vendeur) de réaliser (finaliser) la vente. La preuve doit être rapportée (Cass. 3e civ. 01.10.2020 n°19-16561).

Pour une revente. Il a été aussi jugé que les exigences de publicité préalable, prévues pour l’action en résolution d’une vente (finalisée), ne « conditionnent son opposabilité qu’à l’égard des tiers ayant publié des droits immobiliers acquis du titulaire du droit anéanti » (arrêt 19-17549). En cas de vente (finalisée) suivie d’un compromis (SSP), la publication de l’assignation en réitération de la seconde vente ne pas obstacle à la demande de résolution de la première, notamment réclamée en raison du défaut de paiement du prix.

… qui invitent à la rigueur

Pour un compromis SSP. Dans l’intérêt des parties à une vente, et pour prévenir des litiges, un agent immobilier, qui se charge d’un compromis, doit veiller à rédiger avec soin la rubrique (d’usage) pour la réitération. En logique, la Cour de cassation à laissé une marge de manœuvre à ce sujet (en visant la stipulation contraire (arrêt 19-16561).

En pratique. Pour faire courir la prescription applicable, il est sage de prévoir la dresse d’un p.-v. de carence à notifier par le notaire chargé de finaliser, suivant des conditions/modalités à négocier.

A retenir.

Le rédacteur d’un compromis de vente sous seing privé, p.ex. un agent immobilier, sera bien avisé d’y inclure une rubrique claire et précise (à négocier) afin de fixer les règles du jeu pour le cas où le délai prévu pour signer l’acte authentique n’est pas respecté.